江蘇鐘吾大數據發展集團有限公司

摘要：通過數據產品化確權機制，本文論證了數據產品之為數據資產，完全滿足數據資源“可控制”“可收益”“可計量”這一“入表”的前提條件，鋪平了將數據產品作為數據資源“入表”的道路，完全可以在此基礎上開展數據產品確權登記和作為數據資產“入表”。本文也進一步論證了數據產品之為數據知識產權，并建議在確權基礎上銜接數據知識產權登記，以便利用知識產權較為成熟的法律法規體系，為數據產品作為數據知識產權“入表”后的實際應用開辟更加寬闊的道路。

關鍵詞：數據產品；數據產品超市；數據知識產權；確權；登記；入表

數據資源“入表”是當前業界熱議的論題，必將激發數據資源資產化潛力，激活數據資源價值，更好推動數字經濟發展。但是，在數據確權問題爭執不休之際，數據資源“入表”并不能解決這一問題，也無法繞開這一問題。數據資源“入表”只是確權問題解決后的后段會計處理。

一、　數據產品之為數據資產

（一）財政部《企業數據資源相關會計處理暫行規定》以數據資源確權為前提

財政部《企業數據資源相關會計處理暫行規定》（以下簡稱《暫行規定》）［1］規定了數據資源“入表”，即企業在編制資產負債表時，應根據重要性原則并結合實際情況，在資產負債表中的“存貨、無形資產、開發支出”三個項目下增設“數據資源”子項目，并在報表附注中進行披露。這將有利于顯化數據資源價值。企業將數據資源確認為資產，可以改變將數據資源方面的投入全部簡單費用化的處理方式，更準確地反映企業數據資源的價值，推動數據資源向數據資產轉化，提升企業數據資產意識，激活數據市場供需主體的積極性，增強數據流通意愿，減少“死數據”，為企業對數據進行深度開發利用提供動力，進一步發揮數據作為生產要素的作用。同時，建立數據資源“入表”機制能夠有效帶動數據采集、清洗、標注、評價、資產評估等數據服務業發展，激發數字經濟發展活力。

在帶來了機遇的同時，《暫行規定》也給企業帶來了挑戰。企業繼續采用將數據資源投入簡單費用化的方法已經不再合理合法。企業需要做好數據合規體系建設，建立健全數據資源管理經營制度，提高會計核算能力，遵守《暫行規定》提出的各項要求。

首先，數據資源是否符合資產確認條件？《暫行規定》是在現行企業會計準則體系下的細化規范，在會計確認計量方面與現行無形資產、存貨、收入等相關準則是一致的，不屬于國家變更會計制度。數據資源能否被確認為資產，仍然需要依據《企業會計準則－基本準則》（財政部令第33號）［2］第二十條“資產是指企業過去的交易或者事項形成的、由企業擁有或者控制的、預期會給企業帶來經濟利益的資源”的規定判斷，即滿足“過去交易或者事項形成的（不包括未來發生的）”“企業擁有所有權或可被控制”“預期會給企業帶來經濟利益”三方面要件。也就是說，《暫行規定》主要是對數據資源資產化后的會計處理，其前提是數據資源已經確權和已經資產化。

從企業角度看，企業應當以合法方式擁有或控制數據資源。這對企業收集、處理、存儲、利用數據資源的方式提出較高的合法合規要求。粗放的數據收集和處理模式難以應對《暫行規定》的要求。此外，在數據資源權屬界定不清時，企業證明其已“控制”數據資源并確認為資產存在一定困難。

同時，將數據資源確認為資產，還需要滿足《企業會計準則－基本準則》第二十一條規定的兩個條件，“與該資源有關的經濟利益很可能流入企業”　“該資源的成本或者價值能夠可靠地計量”。在當前的會計準則和商業實踐中，對于內部產生的數據資源，論證其很可能為企業帶來未來經濟利益流入的難度相對較大。“成本可靠計量”，也意味著企業需要建立健全數據資源的成本核算制度，進行合理的成本分攤。因此，企業需要具備一定的成本計算能力和數據資源管理能力。

數據資源“可控制”“可收益”“可計量”不僅依賴于企業內部管理能力，更依賴于數據要素市場體系。無論是交易獲取或者獲得收益，都需要市場體系。內部產生的數據資源，其價值也需要從數據要素市場體系來反推和驗證。數據要素市場體系也是數據資源資產化會計處理的前提條件。

數據產品超市機制就是這一數據要素市場體系的具體實現。

另外，中國資產評估協會制定的《數據資產評估指導意見》［3］明確，本指導意見所稱數據資產，是指特定主體合法擁有或者控制的，能進行貨幣計量的，且能帶來直接或者間接經濟利益的數據資源。也指明了數據資源“可控制”“可收益”“可計量”的要求。

（二）基于數據產品確權實現數據資源“可控制”“可收益”“可計量”

根據《個人信息保護法》［4］的原則和規定，涉私數據的決定權在數據關聯對象，其利用必須獲得關聯對象授權。“只能是將數據做成數據產品，將涉及私權的數據融入到數據產品中，在使用數據產品的具體場景中由關聯對象在線進行實時授權。這樣，涉私數據依托數據產品才能在真實場景中在關聯對象在線授權下安全使用、流通交易，一次授權一次使用。”通過在具體場景的具體使用中關聯對象對涉私數據在線實時授權（關聯對象行使數據決定權并獲得使用便利），數據產品開發者獲得關聯對象的權益讓渡——成千上萬的使用者每次使用時各自授權讓渡其數據關聯者的權益——從而實現對數據產品的完整權益擁有。［5］

這一確權過程使得數據產品成為數據產品開發者“可控制”的數據資源利用形式。

數據產品要求“瞬間集成”和“穩定性”，這要求數據產品關聯的系統的實時性和數據的鮮活性。“瞬間集成”才能保證數據產品服務的實時性和鮮活性；“穩定性”才能保證數據產品價值不會隨時間而衰減，才能保證價值的穩定性。這也是數據產品確權的必要條件。正是借助于數據產品所具有的“穩定性”特征，數據產品便獲得了“可計量”“可收益”的前提。［6］

具體的計量和收益則必須在數據要素市場中完成。數據產品超市機制為此提供了必要的場域［7］?；诜€定性，確權的數據產品經過在數據產品超市的市場供需博弈，形成價格機制，形成價值度量——這不僅包括數據產品的市場價值度量，也包括“瞬間集成”組裝為數據產品的各“零組件”即原始數據、中間數據的市場價值度量——也形成現實或潛在的收益。由此即完成數據產品的資產化。

（三）數據產品確權登記

最后，對于確權的產品，可以采取登記方式，予以確認。數據權屬的登記主管機構，天然是數據產品超市管理機構，首先是運營者，并需要監管者——質而言之，代表政府對數據產品超市的所有者進行確認。數據產品開發者向管理機構提出申請，由管理機構受理并審核、確認，頒發數據產品確權證書。這個登記包括了對數據產品“可控制”“可收益”“可計量”的確認，即明確誰來“控制”，明確“可計量”以及具備“收益”潛力。

數據資源在數據產品形式中獲得確權，成為相關市場主體“可控制”“可收益”“可計量”的數據資產，進而可以按照《暫行規定》對該數據產品形式的數據資產進行會計處理。

二、　數據產品之為數據知識產權

（一）數據和信息概念的區分與統一

按照《數據安全法》［8］第3條第1款，將數據界定為“以電子或者其他方式對信息的記錄”。數據的定義便是作為信息的“記錄”載體。

按照《個人信息保護法》［4］第4條第1款，將個人信息界定為“以電子或者其他方式記錄的與已識別或者可識別的自然人有關的各種信息”，但“不包括匿名化處理后的信息”。概而言之，信息乃是“記錄”（在數據上）的已識別或可識別的各種信息，也就是說，信息的定義便是作為數據“記錄”的內容。

數據和信息的關系便是形式和內容的關系。在符號學的意義上，信息處于語義（內容）層，而數據則處于句法（符號）層?；蛘哒f，它們分別對應符號的所指和能指。它們既有區分，又不能割裂開來，而需要統一為一體。區分的目的在于分類規制，這也是我們在文獻［5］中對數據的所指不同而進行分類的依據，數據需要分為涉私數據和非涉私數據等，同時，也才便于基于內容的分類對不同數據進行不同的形式化處理。

正因為我們依據數據和信息的形式和內容進行了細化分類，即已經明確區分了形式和內容，同時又不能割裂形式和內容，在此前提下，我們不再區分數據和信息，除非特別指明，數據（側重形式）和信息（側重內容）相統一，可以通用。

我們知道，數據具有價值屬性、人身屬性、公共屬性和主權屬性，數據因此關系到個人權益、組織權益、公共利益和國家安全。這四方面屬性并非平列，而是有不同的等級秩序。首先，主權屬性具有剛性，不可逾越。涉及主權屬性的核心數據必須首先保護。其次，人身屬性具有優先性，信息（內容、所指）就所指可區分為涉私和非涉私，前者涉及人格權。人格權不可交易。相關數據只能在相關自然人或法人的授權下處理和使用。再次，數據具有公共屬性和價值屬性，為公眾利用并發掘其價值正是發展以數據要素為核心的數字經濟的核心課題。

文獻［5］已經指出，數據的價值需要嵌入到數據產品中，在具體應用場景中體現出來。這正是數據價值在數據形成知識過程中的體現。

（二）知識是和應用場景關聯的相互連接的信息集合

我們知道，數據是信息的記錄，也就是以比特形式記錄的從物理世界向賽博空間的映射。信息是數據記錄的內容，也就是賽博空間數據向物理世界的逆映射，是與物理世界主體或客體相關聯的數據。

關于知識概念，并沒有統一的定義，一般可以理解為通過物理世界的實踐活動，在對數據／信息的理解過程中比較、歸納、演繹而成的抽象的、邏輯的、有價值的信息集合。簡單地說，知識是和應用場景關聯的相互連接的信息集合。其實，這就是數據產品的概念。也就是說，數據產品是一種知識形式。

在此基礎上，智慧是體系化的知識。從數據到智慧，實際上是數據產品化與物理應用場景的相互映射。

（三）數據產品化是數據知識產權的生成

數據的價值實現在于有應用場景。和應用場景關聯起來，讓數據之間連接起來，這就是數據的產品化，這也是數據的知識化。

數據的人身屬性具有優先性，因此，《個人信息保護法》［4］規定了，個人數據的決定權在個人。進一步說，涉私數據的決定權在數據關聯對象，其利用必須獲得關聯對象授權。前面第一部分已經論述了數據的產品化，這也是知識生成的過程；數據產品開發者擁有數據產品的完整權益，這便是數據產品確權的過程［5］，也是數據產品成為知識產權的過程。數據產品可以作為知識產權，是為數據知識產權。

三、數據產品作為數據知識產權及其登記和入表

知識產權是“基于創造成果和工商標記依法產生的權利的統稱”，最主要的三種知識產權是著作權、專利權和商標權?！吨腥A人民共和國民法典》［9］第一百二十三條規定：“民事主體依法享有知識產權。知識產權是權利人依法就下列客體享有的專有的權利：（一）作品；（二）發明、實用新型、外觀設計；（三）商標；（四）地理標志；（五）商業秘密；（六）集成電路布圖設計；（七）植物新品種；（八）法律規定的其他客體。”數據知識產權作為新型的知識產權，可以作為其他知識產權。

數據產品作為數據知識產權要明確三方面，一是確權，明確權利主體，即說清楚數據產品屬于誰；二是明確權利客體，即說清楚數據產品本身的邊界——這已經通過數據產品化確權和數據產品超市機制實現［5，7］；三是明確數據產品權益的法律地位，即說清楚數據產品后續的合法利用依據。

（一）通過數據產品超市機制確認數據產品權利主體和權利客體

數據產品的權利主體是數據產品開發者［5］。

數據產品的權利客體是數據產品本身，確認其邊界至為重要，是數據產品“可控制”“可收益”“可計量”的基礎。嵌入在數據產品中的數據來源、關聯對象都極為豐富，數據產品為開發者所有不等于嵌入其中的來源數據也為其所有，必須厘清其中的關系。確認權利客體包括但不限于確認數據產品中涉及到的來源數據的取得渠道合法合規或者有合約保障，涉及到的關聯對象有實時在線授權通道。［6］

顯然，數據產品權利主體和權利客體的確認只能是數據產品的平臺支撐機構來實施，也就是數據產品超市才可能做到這一確認。

（二）通過知識產權登記機構確認數據產品作為數據知識產權的法律地位

在上述兩方面確認基礎之上，還需要第三方面即對于數據產品作為數據知識產權的法律地位予以確認。數據產品作為數據知識產權，便可以天然地直接引用關于知識產權的一整套成熟的法律法規制度體系，從法律上解決數據產品資產化、入表、入統等問題，從而激活數據要素為核心的數字經濟的巨大活力。對于確權的數據產品進行數據知識產權登記，確認該數據產品作為數據知識產權，登記主管機關是政府知識產權管理部門及其授權的登記機構。

（三）對數據產品作為數據知識產權進行登記

確權的數據產品經過在數據產品超市的市場供需博弈，形成價格機制，形成價值度量，即完成資產化。同時，資產化的數據產品借助數據知識產權登記予以確認。

這里有兩個登記，一是數據產品的確權登記，確認權利主體和權利客體；二是數據產品的知識產權登記，確認其數據知識產權法律地位。兩個登記主管機關作為整體政府的代表，可以通過規章要求，合并受理市場主體登記申請。數據產品開發者可以通過向登記主管機構申請，由主管機構授權的管理機構受理并審核、確認，頒發確權和數據知識產權相關證書。

首先，確權登記?？梢圆扇〉怯浄绞絹泶_認數據產品屬于誰，數據產品的權益邊界在哪里，即登記數據權利主體和權利客體。這兩方面登記的主管機構，天然是數據產品超市管理機構，由數據產品超市運營者負責登記，由代表政府對數據產品超市的所有者即大數據管理機構對其授權并實施監管。數據產品開發者向管理機構提出申請，由管理機構受理并審核、確認，頒發確權證書。

其次，知識產權登記。對于確權登記的數據產品，進一步登記為數據知識產權，由知識產權主管機關及其授權的登記機構負責實施。

（四）數據產品確權登記和知識產權登記的合并

上面我們對數據產品的登記做了數據產品確權登記和知識產權登記的區分，但這種區分并非截然分開。事實上，在確權環節，數據產品已經在數據產品超市形成事實上的價值，確權已經既包括了權利主體，也明確了權利客體，也就是同步確認了其資產價值。在此基礎上直接套用《暫行規定》也是實際操作中的可行路徑，只是這方面相關法規還不盡完善，套用知識產權成型的法律法規會是更好的路徑。另一方面，知識產權登記又必須以數據權屬明確為前提，否則確認給誰呢？或者即使硬性確認，但如果權屬不清，仍會造成權屬糾紛而無法落實資產屬性。最好的辦法就是，在實際操作中，將兩者合二為一。

當然，這需要數據管理機構和知識產權機構形成共識，聯名制定相關登記制度體系。

（五）數據產品作為數據知識產權的入表

經過確權登記和數據知識產權登記確認的數據產品可以進入市場主體的資產負債表，成為市場主體的資產。數據產品作為數據知識產權“入表”，可以按照知識產權相關財務處理的規定具體落實，并進而和《暫行規定》的后續會計處理相銜接。

注釋：本文數據、信息兩詞通用。數據（側重形式）和信息（側重內容）相統一，可以通用。

參考文獻：

［1］財政部關于印發《企業數據資源相關會計處理暫行規定》的通知（財會〔2023〕11號）．

［2］中華人民共和國財政部令第33號．

［3］中評協關于印發《數據資產評估指導意見》的通知（中評協〔2023〕17　號）．

［4］中華人民共和國個人信息保護法．中國人大網

［5］董學耕．數據關聯對象對數據的決定權與數據產品化確權．　載《用數據點亮智慧之光：海南省數據要素市場建設探索與實踐》．南方出版社，2023（即出）．

［6］董學耕．數據產品瞬間集成和穩定性的實現．　載《用數據點亮智慧之光：海南省數據要素市場建設探索與實踐》．南方出版社，2023（即出）

［7］董學耕．數據產品超市——數據產品開發生產、流通交易和安全使用的一體化．　載《用數據點亮智慧之光：海南省數據要素市場建設探索與實踐》．南方出版社，2023（即出）．

［8］中華人民共和國數據安全法．中國人大網

［9］中華人民共和國民法典．

來源：海南省大數據管理局